Çağrılı/İlanlı Genel Kurul Toplantısına İlişkin Usul Ve Esaslar

GİRİŞ

Anonim şirketlerde; (i) olağan genel kurul, (ii) olağanüstü genel kurul ve (iii) imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu yapılır. Yeni TTK ile birlikte artık genel kurulların elektronik ortamda yapılabilmesi de mümkün hale gelmiştir.

TOPLANTI ZAMANI

• Olağan genel kurul toplantısı, şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.
• Olağanüstü genel kurul toplantısı ise şirket için lüzumu halinde veya zorunlu ve ivedi sebepler çıktığı takdirde yapılan ve gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

YETKİ

Anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya yetkili olanlar:

1-Yönetim kurulu,

2-Tasfiye halinde ise tasfiye kurulu,

3-Azlık (kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde ise sermayenin en az %5’ini oluşturan pay sahipleri) veya

4-Mahkeme.

* Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında ise, pay sahiplerinden biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin bu konudaki kararı kesindir.

* Genel kurulu olağan toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, süresi dolmuş olsa yani faaliyet dönemini takip eden üç ay geçirilmiş olsa dahi genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir.

ÇAĞRI USULÜ

Genel kurul toplantısına çağrının, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılması şarttır.

Genel kurul toplantısına çağrının genel kurul tarihinden en az iki hafta önce şirketin internet sitesinde ilan edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlatılması gerekmektedir.

Ayrıca pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi gerekmektedir.

Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;

a)Toplantı günü ve saati,

b)Toplantı yeri,

c)Gündem,

ç)Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,

d)Çağrının kimin tarafından yapıldığı,

e)İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,

f)Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu ve

g)Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir. Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.

AZLIĞIN BAŞVURUSUYLA BAŞLATILAN USUL

Anonim şirketlerin, azlık tarafından toplantıya çağrılması da mümkündür. Bu çerçevede, kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde ise sermayenin en az %5’ini oluşturan pay sahipleri, “gerektirici sebepleri ve gündemi” yazılı olarak belirtmek koşuluyla yönetim kurulundan “genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını” isteyebilirler.

Azlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket yönetim kurulu tarafından kabul edildiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

Azlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde; aynı pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler. Mahkemece genel kurul toplantısı yapılmasına gerek görür ise, genel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayabilir. Burada dikkat edilecek husus, mahkemeye müracaat eden kişilerle şirket yönetim kuruluna başvuran kişilerin aynı olması gerekliliğidir. Zira Kanun, “aynı pay sahiplerinin başvurusu”nu zorunlu tutmuştur. 

GENEL KURULDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU

Bakanlık temsilcisinin şu konulardaki kurul toplantılarında bulunması zorunludur:

a)Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,

b)Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,

c)Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında ve

d)Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

TOPLANTIDA HAZIR BULUNMASI GEREKEN EVRAK

Genel kurul toplantı yerinde;

a)Şirketin esas sözleşmesi,

b)Pay defteri,

c)Toplantıya çağrının yapıldığını gösteren gazete ve diğer belgeler,

ç)Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporu,

d)Denetçi raporu,

e)Finansal tablolar,

f)Gündem,

g)Gündemde esas sözleşme değişikliği varsa, izne tabi şirketlerde Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısı, diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısı,

ğ)Hazır bulunanlar listesi ve

h)Genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin toplantı tutanağı, fiziki ve/veya elektronik ortamda hazır bulundurulur.

TOPLANTIDA BULUNMA ZORUNLULUĞU

Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur.

Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir.

Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

GENEL KURUL TOPLANTISINDA YAPILMASI GEREKENLER

• Hazır bulunanlar listesinin imzalanması,
• Toplantının açılması ve yönetimi,
• Toplantının yönetimi için divanın oluşturulması,
• Toplantı gündeminin okunması,
• Toplantı gündeminde değişiklik ve ilave edilecek hususların talep edilmesi durumunda gerekli oylamanın yapılması ve gündemde değişiklik ve ilavesinin sağlanması,
• Toplantı gündeminin görüşülmesi,
• Toplantı tutanağının düzenlenmesi,
• Toplantı başkanı, yazmanı ve (varsa) bakanlık temsilcisi tarafından toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve diğer belgelerin imzalanması ve
• Muhalefet şerhi varsa şerh koyanların tutanağı imzalaması.

TOPLANTI SONUNDA YAPILACAK İŞLEMLER

Toplantı başkanı genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını ve hazır bulunanlar listesi dâhil toplantı ile ilgili diğer tüm belgeleri, derhal şirkete teslim eder. Yönetim kurulunca genel kurul toplantısından sonra genel kurul tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda temsilcinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve ticaret sicili müdürlüğünce istenecek diğer belgeler, derhal ilgili ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

Yönetim kurulu tescil ve ilana tabi hususları, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirir. İnternet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler, genel kurul tutanağını hemen internet sitelerinde de ilân eder.